Публичное акционерное общество (ПАО) — грамотная замена формы организации деятельности в виде ОАО. Органы управления акционерным обществом

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
• ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).

Исполнительные органы управления акционерным общество

Понятие исполнительного органа управления

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

• обеспечивает выполнение решений общего собрания;
• осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
• осуществляет текущее планирование;
• составляет и утверждает штатное расписание;
• осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
• издает приказы и распоряжения;
• заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
• предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание генерального директора

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

• обеспечение выполнений решений общего собрания;
• организацию оперативного руководства;
• разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
• финансовое и налоговое планирование;
• выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.

Организационная структура ПАО «Мегафон»

В рассматриваемой организации процесс делегирования полномочий на тех или иных участках работы и управления развит неравномерно. Это объясняется тем, что компания росла постепенно, и ее коллектив с момента образования претерпел многочисленные изменения как в количественном, так и в качественном ключе. Безусловным плюсом для данной компании являлось то, что при формировании кадрового ядра имелась возможность привлечения к производственной деятельности опытного менеджмента, что особенно важно в таких специализированных отраслях бизнеса, как телекоммуникации. Данная отрасль деятельности, во-первых, связана с постоянным внедрением и ежедневным активным применением новейших технологий, а во-вторых - это постоянная борьба за потенциального клиента.

Организация «МегаФон» имеет дивизиональную структуру управления, созданную по принципу разделения территории на отдельные регионы.

Для этой компании данная структура максимально рациональна, так как у «Мегафон» очень большая зона покрытия.

«МегаФон» работает во всех 83 субъектах РФ и Таджикистане, Абхазии и Южной Осетии.

На территории России ПАО «МегаФон» делится на 8 филиалов, в которые входят большие областные подразделения и малые единицы (офисы обслуживания, территории продаж, прочее), а именно:

• ? главный столичный филиал;
• ? главный сибирский филиал;
• ? главный северо - западный филиал;
• ? главный дальневосточный филиал;
• ? главный поволжский филиал;
• ? главный кавказский филиал;
• ? главный центральный филиал;
• ? главный уральский филиал.

Схему организационной структуры ПАО «Мегафон» можно увидеть в приложении 1. На ней видно, что высший орган управления «МегаФон» представляет Общее собрание акционеров. Советом директоров определяется стратегия развития компании и осуществляется общее руководство. В компетенцию Совета директоров входят вопросы общего управления «МегаФоном», исключая те, которые принадлежат Общему собранию акционеров.

Для совершенствования принятых стандартов корпоративного управления и порядка рассмотрения более сложных, которые требуют проведения глубокого анализа вопросов, что состоят в компетенции непосредственно совета директоров, в «МегаФоне» функционирует 3 комитета совета директоров:

• 1. Аудиторский комитет;
• 2. Комитет, занимающийся вознаграждением и развитием рабочих;
• 3. Финансовый комитет.

Аудиторским комитетом осуществляется разработка рекомендаций и оказывается содействие совету директоров относительно исполнения им контрольных функций по средству анализа финансовой отчетности и прочих финансовых документов компании «Мегафон», также дача оценки общих процессов во внутреннем и внешнем аудите, бухгалтерского и финансового учета.

Комитет по вознаграждению и развитию персонала подготавливает рекомендации непосредственно для Совета директоров касаемо размера компенсаций генеральному директору и топ-менеджерам компании. Также комитетом рассматриваются вопросы по установке и измерению целевых показателей работы топ-менеджмента и прочих сотрудников компании, система их поощрения по результатам работы.

В область ответственности финансового комитета также входит разработка рекомендаций конкретно для Совета директоров относительно подготовки бизнес-проектов, при составлении плана бюджета и рекомендации совету директоров в отношении приобретения компаний. Правление - это коллегиальный исполнительный органом компании «МегаФон» и выполняет текущее руководство всей деятельностью компании. В его полномочия входят и все вопросы по оперативному управлению «Мегафоном», исключая вопросы, которые отнесены к работе Общего собрания акционеров и, в общем, Совета директоров. Правлением организуется выполнение решений вышестоящих органов управления организацией и подотчетно им.

С целью осуществления контроля над финансовой и хозяйственной деятельностью «Мегафон» Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию.

Генеральный директор ПАО «Мегафон»- Сергей Солдатенков, который назначен в 2016 году общим собранием акционеров. Далее выстроим иерархию управляющих:

• - исполнительный директор, отвечающий за развитие бизнеса - Михаил дубин;
• - директор, занимающийся развитием корпоративного бизнеса - Евгений Чермашенцев;
• - директор, занимающийся региональными операциями - Валерий Ермаков;
• - директор по финансовым вопросам;
• - Директор, занимающийся корпоративным управлением;
• - Директор, занимающийся правовыми вопросами;
• - директор, занимающийся инфраструктурами;
• - директор, занимающийся стратегиями;
• - директор, занимающийся связями с инвеститорами, прочие.

В совет директоров входят 7 человек, председателем совета директоров является Владимир Стрешинский.

Все мы привыкли думать, что бизнес - закрытая сфера, и попасть в него можно, имея прибыльную идею, финансы и партнеров. Покупка акций долгое время в России не рассматривалась как выгодная инвестиция, поскольку торговли ценными бумагами не было как таковой. Но с 2015 года, после перевода акций в бездокументарную форму, ситуация на фондовом рынке изменилась к лучшему. Акции стали ликвидным товаром.

Новшества заинтересовали и предпринимателей, они получили еще один инструмент привлечения инвестиций в свой бизнес. Но, разумеется, воспользоваться им можно, только если организовать своё предприятие в форме публичного акционерного общества (ПАО).

Что такое публичное акционерное общество?

Публичное акционерное общество (аббревиатура – ПАО) – название организационно-правовой формы хозобщества. На английский язык этот термин переводится как public corporation. Кроме ПАО есть еще ООО, АО, полные товарищества, производственные кооперативы и т.д.

ПАО – коммерческое предприятие, уставный капитал которого разбит на части-акции, и эти акции находятся в свободной продаже на фондовом рынке . Что следует из этого определения?

• ПАО – юридическое лицо, цель которого – получение коммерческой прибыли (некоммерческих ПАО нет);
• заниматься можно любым видом хозяйственной деятельности и извлекать из этого прибыль (торговля собственными акциями не может быть основным направлением ПАО);
• ПАО выставляет на публичные торги право участия в своем уставном капитале, признает покупателя своим участником, наделяет управленческими полномочиями и выплачивает ему часть прибыли;
• общество не может выбирать себе акционеров, а акции, выставленные на фондовый рынок, имеет право купить любой желающий.

Отличительные особенности АО и ООО:

Порядок создания и функционирования публичных акционерных обществ закреплен в ФЗ-208 «Об акционерных обществах». Этим законом предусмотрена следующая процедура:

• учредители подписывают договор о создании ПАО, где указывают название будущего юридического лица, размер уставного капитала (не менее 100 000 рублей), количество простых и привилегированных акций, порядок оценки вкладов каждого учредителя и т.д.;
• договором о создании ПАО учредители распределяют между собой первичный пакет акций (фактическая оплата номинальной стоимости 50% пакета должна быть проведена в течение 3 месяцев с момента госрегистрации ПАО, полный выкуп – в течение года);
• составляется и подписывается протокол о создании общества и Устав;
• ПАО регистрируется в ФНС и Фонде социального страхования;
• открывается расчетный счет в банке;
• в Центробанке регистрируется первая эмиссия и заключается договор с официальным регистратором, который будет вести реестр акционеров.

Важно: с 2014 года аббревиатура ОАО, которая расшифровывалась как открытое акционерное общество, в России не используется.

Устав

Единственный правоустанавливающий документ публичного акционерного общества - его Устав. Разрабатывается он под каждое ПАО и носит индивидуальный характер, хотя в нем должны быть отражены и обязательные условия.

• наименование и юридический адрес;
• перечень видов деятельности;
• уставный капитал и данные об акциях (количество, номинальная стоимость виды и т.д.);
• права владельцев простых и привилегированных акций;
• порядок созыва общего собрания акционеров;
• исполнительные органы ПАО, их компетенция.

Важно: каждый акционер имеет право получить в ПАО заверенную копию действующего Устава (стоимость выдачи копии не должна превышать стоимости бумаги и копирования).

Изменения в Устав вносятся по решению общего собрания акционеров. В случае дополнительного выпуска акций правки, связанные с увеличением уставного капитала, может принять исполнительный орган, но это право должно быть зафиксировано в самом Уставе.

Совет: анализ деятельности ПАО стоит начинать с изучения Устава. Любое расхождение деятельности акционерного общества с уставными положениями влечет неблагоприятные правовые последствия.

Права акционеров

Лицо получает права акционера после приобретения акции и внесения информации о покупке в реестр акционеров. После закрепления данных акционер может получить выписку из реестра.

Все права акционера можно разделить на четыре категории, связанные с:

• владением акциями;
• управлением ПАО;
• частью в прибыли и имуществе общества;
• неимущественными правами.

В состав прав, основанных на владении акциями, входят:

• возможность продажи;
• передача в залог;
• дарение;
• наследование;
• обмен и т.д.

Эти права акционер реализует в рамках обычных контрактов с учетом особенностей ФЗ «О рынке ценных бумаг». Правом на управление ПАО акционер пользуется на очередных и внеочередных общих собраниях. Вопросы, которые могут решать акционеры, определены Уставом. Вот основные:

• изменение Устава;
• избрание или переизбрание исполнительных органов, членов ревизионной комиссии и аудитора;
• размер и порядок выплаты дивидендов;
• утверждение годовой отчетности;
• одобрение значительных сделок и т.д.

Срок и порядок уведомления акционера о собрании: за 20 дней до его проведения заказным письмом или курьерской почтой.

Акционер имеет право на процент от прибыли во время работы ПАО и на часть имущества при ликвидации хозобщества.

Важно: если у предприятия нет ни прибыли, ни имущества, то акционер не может требовать никаких выплат в свою пользу.

К личным неимущественным относится право на информацию и возмещение морального вреда, причиненного неправомерными действиями ПАО.

Органы управления

В ПАО довольно сложная структура исполнительных органов, каждый из которых наделен собственной компетенцией, определенной Уставом.

Часть исполнительных функций выполняет собрание акционеров:

• утверждение отчетности;
• распределение прибыли;
• одобрение внутренних документов общества и т.д.

Общее собрание не решает текущие хозяйственные вопросы, не инспектирует работу отделов, не дает отдельным работникам поручения и распоряжения, не увольняет и не принимает на работу персонал.

Заведование текущей хоздеятельностью - задача генерального директора и правления. Эти исполнительные органы назначает совет директоров. Правление занимается:

• разработкой приоритетных направлений деятельности общества;
• организацией бухгалтерского учета;
• распоряжением имуществом и финансами;
• заключением трудовых договоров и контрактов с персоналом и т.д..

Один из ключевых органов управления – совет директоров ; его выбирают акционеры для общего руководства компанией. Совет директоров:

• созывает годовое и внеочередное собрание акционеров;
• отдает распоряжения руководителю организации;
• принимает решение об уменьшении и увеличении уставного капитала, если это предусмотрено Уставом;
• утверждает решения о дополнительной эмиссии (выпуске акций);
• рекомендует размер дивидендов на каждую акцию и т.д.

Надзор за финансовой деятельностью общества ведет ревизионная комиссия, которую выбирает собрание акционеров.

Ответственность участников

Акционеры ответственны перед обществом за выполнение взятых на себя обязательств. Владелец акций обязан:

• оплатить акции;
• соблюдать режим конфиденциальности;
• своевременно уведомлять регистратора (лицо, осуществляющее регистрацию акций) об изменении своих данных;
• не допускать действий, которые могут причинить вред имущественным или неимущественным правам и интересам ПАО.

Ответственность за неоплату акций - лишение права голоса на общих собраниях. Если в результате нарушения правил конфиденциальности либо в случае несвоевременного уведомления регистратора об изменении персональных данных акционер причинит обществу убытки, то ПАО может взыскать материальный и моральный ущерб в судебном порядке.

Важно: если вы (владелец акций) не являетесь на собрание акционеров, и по причине вашей неявки блокируется работа всей организации, то ПАО может предъявить вам претензию и требовать возмещения вреда.

Ответственность акционера перед другими субъектами хозяйствования, вступающими в отношения с обществом, определяется только стоимостью акций, которыми он владеет. Если ПАО упала и ему грозит банкротство, то всё, что может потерять акционер, – свои акции.

Чем публичное акционерное общество отличается от непубличного?

Непубличное АО – акционерное общество, которое не выставляет свои акции в публичную продажу. В гражданском законодательстве для этой организационно-правовой формы используется аббревиатура АО, которая расшифровывается как непубличное акционерное общество. Сокращения НАО – нет.

Основные отличия АО от ПАО:

Кроме этого, для АО более низкий порог уставного капитала – не менее 10 000 руб., нет требований по ежегодной публикации финансовой отчетности и ограничено максимальное количество акционеров – 50 субъектов (физических и юридических лиц).

Подводим итоги

Возможности публичного акционерного общества интересны как обычным гражданам, которые могут приобрести акции, стать совладельцами производственных активов и ежегодно получать дивиденды, так и хозяйствующим субъектам. Последние получают шанс увеличивать собственный капитал и успешно продвигать свою торговую марку на рынке.

Кроме того, вокруг нарастающей фондовой активности появилась возможность развития . Это и консалтинговые, и аудиторские, и брокерские компании, которые сопровождают деятельность акционерных обществ, создают новые рабочие места и вносят свой вклад в формирование национального валового продукта.

Календарный план……………………………………………………………………

Дневник……………………………………………………………………………

Отчет по преддипломной практике

1. Общая характеристика ПАО «БИНБАНК»……………………………………………..

2. Организационная структура ПАО «БИНБАНК»……………………………………….

3. Виды услуг, предоставляемые банком………………………………………………….

4. Оценка эффективности деятельности ПАО «БИНБАНК»…………………………….

Список используемой литературы………………………………………………………....

Приложения………………………………………………………………………………….

4. Календарный план

Место прохождения практики ПАО «БИНБАНК»

Научный руководитель практики

от кафедры Университета ___________________

(подпись)

Руководитель практики от базы практики ___________________

(подпись)

Задание принял к исполнению ____________________

(подпись)

Направление/Специальность Финансы и кредит

Профиль/Специализация Финансовый менеджмент

ДНЕВНИК

Преддипломной практики студента

БД-2420 группы 4 курса

Ханиевой Мадины Абукаровны

Начат 11.04.2016

Окончен 22.05.2016

Москва

Место прохождения практики ПАО «БИНБАНК»

Должность, ф.и.о. непосредственного руководителя от базы практики __________________

УЧЕТ ВЫПОЛНЕННОЙ РАБОТЫ

Студент – практикант __________ / __________________ /

Подпись расшифровка подписи

Министерство образования и науки Российской Федерации

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего профессионального образования

Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова

Факультет Финансовый Кафедра Банковского дела

Направление/Специальность Финансы и кредит

Профиль/Специализация Финансовый менеджмент

О Т Ч Е Т

По преддипломной практике

Выполнила студентка гр.2510

Ханиева Мадина Абукаровна

________________________

(подпись)

Проверили:

Начальник Управления

(оценка) (подпись)

Д.э.н., проф., Ровенский Ю.А.

___________ _________________________

(оценка) (подпись)

_____________

(дата)

Москва 2016

Общая характеристика ПАО «БИНБАНК»

Публичное акционерное общество БИНБАНК - российский коммерческий банк.

Банк был образован в конце 1993 года Михаилом Гуцериевым как оператор особой экономической зоны (внутреннего оффшора) «Ингушетия». В 2000-2002 году обслуживал финансовые потоки государственной нефтяной компании «Славнефть» (М. Гуцериев был тогда ее президентом), а после стал обслуживать финансовые потоки уже частной нефтяной компании «Русснефть», также основанной Гуцериевым.

На современном этапе деятельность ОАО "БИНБАНК" направлена на оптимизацию работы с корпоративными клиентами, представителями розничного бизнеса и частными лицами.

Этапы развития

У Бинбанка более 100 городов присутствия по всей России, банк активно расширяет свое географическое присутствие – в том числе, за счет новых приобретений.

Основными целями Банка являются:

Достижение устойчивого эффективного роста;

Развитие долгосрочных надежных отношений с клиентами и партнерами;

Эффективная интеграция в международное банковское сообщество.

Задачами Банка является:

Усиление позиций в сфере розничного кредитования;

Акцент на развитии малого и среднего бизнеса;

Оптимизация отраслевой структуры корпоративного портфеля;

Оптимизация географического присутствия Банка в регионах РФ и повышение эффективности отделений в 2012-2016 гг.;

Повышение эффективности системы оценки рисков, кредитного процесса;

Совершенствование системы продаж продуктов.

Миссия – Дать разумному горожанину уверенность в современном мире.

Видение – Лучший частный банк в России.

Банк занимает прочную позицию на российском банковском рынке:

Банк включен в 30 крупнейших российских банков по сводной статистической информации ЦБ РФ

У Банка качественный и диверсифицированный кредитный портфель с низким уровнем NPL и снижающимся уровнем концентрации по заемщикам и отраслям

Банк демонстрирует высокий уровень ликвидности и сбалансированную структуру активов и пассивов

Банк обеспечивает управление рисками на высоком уровне в целях дальнейшего роста

Акционеры Банка регулярно осуществляют поддержку капитализации.

ПАО «БИНБАНК» обладает рядом конкурентных преимуществ:

1. Один из крупнейших частных банков России

2. Развитая филиальная сеть в Москве и регионах

3. Сильные позиции на рынке частных депозитов

4. Совместные проекты McKinsey & Co, Roland

Berger и Oliver Wyman по стратегии, финансовому и риск-менеджменту

5. Внедрение новой IT-платформы для снижения транзакционных издержек

6. Низкий уровень NPL, сбалансированная позиция ликвидности и отличная кредитная история

7. Диверсифицированная клиентская база и структура пассивов

8. Поддержка ос стороны финансово независимых акционеров

Организационная структура ПАО «БИНБАНК»

Структура управляющих органов ПАО «БИНБАНК» отвечает современным принципам управления крупной коммерческой организацией и соответствует требованиям федерального закона «Об акционерных обществах».

Стратегический уровень управления представлен общим собранием акционеров, высшим органом управления Банком. К компетенции общего собрания относятся вопросы реорганизации Банка, внесение изменений в Устав и другие. Общее собрание акционеров утверждает годовые отчеты Банка, отчет о прибылях и убытках, распределение прибыли, включая выплаты дивидендов, определяет количественный состав Совета директоров Банка и избирает членов Совета директоров.

Совет директоров разрабатывает стратегическую политику Банка на основании требований Устава и решений общего собрания акционеров с целью роста прибыльности и обеспечения финансовой и экономической устойчивости Банка. Основные компетенции Совета директоров определяются Уставом Банка в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах». В ведении Совета директоров находится определение приоритетных направлений деятельности Банка. Совет директоров утверждает внутренние документы, регламентирующие процесс определения и разработки стратегии развития, контролирует ее реализацию и утверждает целевые показатели и критерии развития бизнеса.

Совет директоров утверждает политику Банка в сфере управления рисками и систему внутреннего контроля. К компетенции Совета директоров относится создание и закрытие филиалов и представительств Банка. Совет директоров определяет персональный состав главных органов тактического управления Банком: назначает Президента Банка и, по представлению Президента, состав Правления Банка. Руководство текущей деятельностью Банка, его тактикой, осуществляют коллегиальный орган - Правление и единоличный - Президент. Оба исполнительных органа подотчетны Совету директоров и общему собранию акционеров.

Система органов управления БИНБАНКа способна обеспечить оперативность принятия управленческих решений через делегирование полномочий комитетам, которые являются рабочими органами координации деятельности Банка.

Комитеты Банка осуществляют свою деятельность в рамках полномочий и финансовых лимитов, установленных Правлением, и принимают как основные управленческие решения, так и решения, непосредственно связанные с финансовой ответственностью и напрямую влияющие на финансовое состояние Банка. Решения, принятые на комитете в рамках его компетенции, являются обязательными для исполнения всеми должностными лицами и подразделениями Банка и могут быть изменены только решением Правления или Президента Банка. Комитеты могут принимать решения по вопросам, входящим в компетенцию Правления, в этом случае решение носит характер предварительного и требует обязательного утверждения Правлением. Президент Банка руководит работой всех комитетов, регулярную работу комитетов организуют его заместители.

Полномочия действующих в Банке кредитных комитетов предусматривают принятие самостоятельных оперативных решений о совершении крупных сделок, несущих кредитный риск в пределах установленных лимитов. Детализация полномочий кредитных комитетов способствовала расширению объемов бизнеса, поскольку обеспечивала Банку конкурентоспособные показатели скорости рассмотрения заявок.

Комитет по развитию бизнеса может оперативно принимать решения, касающиеся управления бизнесом Банка, и разрабатывает предложения по изменению политики развития. Он также отвечает за оперативное решение вопросов мониторинга рынка и процентной политики конкурентов, разработки новых продуктов и технологии продаж, разработки и установления тарифов и комиссий по услугам, планирования в разрезе сегментов клиентов, продуктов и территорий.

Комитет по технологическим изменениям обеспечивает оперативное принятие решений по оптимизации технологий сопровождения продуктов в соответствии со стратегическими приоритетами Банка. Указанный комитет руководит работой по описанию бизнес-процессов, их стандартизации и автоматизации, а также отвечает за проведение стандартизации технологий сопровождения продуктов. В составе комитета по технологическим изменениям работает проектный офис, в задачу которого входит планирование и контроль реализации проектов по автоматизации.

События 2014-2015 годов показали, что организационно-функциональная структура управления БИНБАНКа способна эффективно обеспечивать не только задачи интенсивного развития Банка. В ситуации экономического кризиса Банку удалось в приемлемые сроки обеспечить пересмотр корпоративного кредитного портфеля, централизовав принятие всех решений по данным вопросам на уровень кредитных комитетов центрального офиса Банка. Наряду с этим Банку удалось приобрести несколько банков, тем самым увеличив региональную сеть присутствия офисов Банка и расширить количество клиентов.

Принятая стратегия под названием «Стратегия 2020» БИНБАНКа предусматривает дальнейшее расширение доли Банка на рынке банковского вклада, что предъявляет высокие требования к системе управления Банка в целом. Базовые характеристики структуры управления Банка позволяют обеспечить дальнейшее развитие конкурентных преимуществ БИНБАНКа и рост основных показателей. Организационная структура ПАО «БИНБАНК» указана в Приложении 1.

В последние годы многие крупные компании, например, «Сбербанк», «Газпром» изменили статус с открытого акционерного общества на публичное (ПАО). Юридические тонкости, особенности такой организационной формы, образец его устава – об этом и другом прямо сейчас.

Длительное время в России действовало разделение всех акционерных обществ на 2 типа:

• открытое (ОАО);
• закрытое (ЗАО).

Однако в сфере гражданского законодательства с 1 сентября 2014 года произошли важные изменения, в результате которых открытое общество стало называться публичным акционерным обществом, а закрытое – непубличным. Соответственно, теперь существует другая классификация этих организационных форм:

• ОАО трансформировалось в ПАО;
• ЗАО трансформировалось в непубличное общество, но аббревиатура не изменилась (тем не менее, иногда используется НАО).

Таким образом, с точки зрения законодательства и по факту ПАО является правопреемником ОАО, и эти организации отличаются только названием (изменения внесены Федеральным законом №99).

Закон предписывает всем учредителям сделать переименование, причем госпошлина за это не уплачивается, а в учредительным документах и прочих бумагах должны измениться:

• печать;
• название организации в банковских документах;
• название во всех публичных контактах (вывеска, сайт, рекламные материалы и т.п.).

Также владельцы обязаны уведомить всех действующих контрагентов организации в намерениях о переименовании. В остальном же на ПАО распространяются те же требования законодательства, которые касались в прошлом ОАО (соответственно, для НАО действуют нормы, касавшиеся ЗАО).

ПАО и ЗАО (НАО)

Сравнение публичного акционерного общества с непубличным можно провести точно так же, как в случае ОАО и ЗАО соответственно. Ключевые отличия представлены в таблице.

С точки зрения делового статуса публичное акционерное общество вызывает больше доверия среди инвесторов, акционеров и прочих заинтересованных лиц, поскольку информация о его финансовой деятельности находится в открытом доступе, благодаря чему можно принять более обоснованное решение о сотрудничестве.

Устав ПАО образец 2017

Деятельность любого акционерного общества подчиняется требованиям закона. Для конкретизации всех вопросов его работы во время учреждения общества обязательно разрабатывается и принимается его Устав – по сути это основной регламентирующий документ, в котором подробно прописывается:

• основание создания организации (на основе какого договора, протокола Общего собрания акционеров с приведением номера и даты);
• название ПАО;
• сведения о направлении деятельности;
• информация об уставном капитале;
• права акционеров и их обязанности;
• особенности управления обществом;
• порядок его ликвидации и прочие существенные условия.

В 2017 году существенных изменений в оформлении документа не произошло – можно взять за основу образец, приведенный ниже.

По сути устав – это основной внутренний закон любого акционерного общества, в том числе публичного. Документ делится на общую и специальную части.

Общая часть устава

В документе не отражается, какая именно часть общая, а какая – специальная. Такое разделение основано на том, что в общем разделе указываются все сведения, которые требует обозначить законодательство, а в специальном – учредители и акционеры по своему желанию приводят дополнительные сведения, которые посчитают важными.

К общим сведениям относятся:

1. Полное название фирмы на русском языке и любом иностранном (по желанию учредителей).
2. Сокращенное наименование (аббревиатура) приводится, если оно есть.
3. Точный адрес нахождения организации – обычно он совпадает с тем, который указывался при обязательной государственной регистрации. По этому адресу предполагается связываться с представителями компании всем контрагентам, а также государственным органам. Здесь осуществляется деятельность и/или управление обществом. По этому же адресу ведется учет в налоговой инспекции.
4. Тип – т.е. публичное или непубличное.
5. Сумма уставного капитала, сформированного при открытии.
6. Сведения об акциях: в каком количестве они выпускаются, какую имеют стоимость (по номиналу), а также тип ценных бумаг (обыкновенные и привилегированные).
7. Органы управления – кто их возглавляет, что относится к полномочиям.
8. Сведения об Общем собрании акционеров – как часто оно собирается, что решает, и в какие минимальные сроки общество должно оповестить акционеров о проведении собрания.
9. Какова процедура выплаты дивидендов (в каком порядке, в какие сроки и т.п.).
10. Информация о региональных представительствах, филиалах общества, если таковые есть.

Специальная часть

Здесь подробно прописывается порядок функционирования, а также особенности проведения возможной ликвидации компании. Некоторые утверждения содержат отсылки к законодательным актам, другие составляются без ссылок, но они не должны противоречить любым нормам закона. Чаще всего приводятся такие пункты:

• в какие сроки будут выплачены дивиденды в разных ситуациях;
• особенности голосования владельцев привилегированных и обычных акций;
• возможности изменения (в том числе и в сторону расширения) компетенции совета директоров при необходимости;
• порядок уменьшения суммы уставного капитала в особых случаях;
• возможность изменения процедуры, по которой будут подсчитаны голоса на собрании (при необходимости);
• возможности расширения круга вопросов, которые имеет право решать Общее собрание, а также требования к кворуму – минимальному числу голосов, благодаря которым решение может быть принято.

Содержание устава зависит, прежде всего от целей и задач, поставленных учредителями перед компанией. Важную роль играет и капитал каждого акционера. Если в обществе больше крупных владельцев, они чаще предпочитают не прописывать все процедуры детально, чтобы иметь больше возможностей быстро поменять решение при изменении рыночной ситуации. Если же преобладают владельцы небольших акций, им предпочтительнее увидеть документ с подробным описанием всех аспектов. Наконец, устав всегда стремится отразить реальную рыночную конъюнктуру, чтобы ПАО могло свободно получать ссуды и размещать свои акции.

Как принимается и изменяется устав

Изначально, когда принимается устав, он обсуждается и утверждается одним или несколькими лицами, которые образуют публичное акционерное общество (учредители). Документ должен пройти обязательную регистрацию (ЕГРЮЛ), иначе он не является юридически действительным.

Некоторые изменения в уставе в обязательном порядке согласовываются с акционерами, которые владеют так называемыми голосующими акциями на Общем собрании. Чтобы решение считалось принятым, нужно получить голоса не менее 75% голосов, при этом есть и требования к минимальной явке (кворуму), которые также указываются в уставе.

Согласование с акционерами проходят все изменения, кроме:

• изменений по использованию так называемой «золотой акции» – так называют эксклюзивное полномочие государства (на федеральном или региональном уровне) накладывать свое вето на любое решение по изменению текста устава;
• фиксирования информации в связи с образованием местных отделений, структурных подразделений и представительств общества;
• фиксирования данных об изменении уставного капитала: его увеличения или уменьшения (подробнее – на схеме).

ВАЖНО. Вне зависимости от того, как было внесено изменение в устав, предыдущая редакция автоматически перестает действовать, а новый документ вступает в силу только после государственной регистрации.

Существует 2 центральных структуры, которые руководят всеми направлениями работы ПАО:

1. Общее собрание акционеров.
2. Постоянно функционирующий Совет директоров.

Управляют обществом сами акционеры. Их интересы представлены и выражены в форме Общего собрания, которое принимает многие ключевые решения. Чаще всего собрание состоит из всех акционеров, у которых есть обыкновенные акции, но иногда в его состав входят также держатели привилегированных ценных бумаг.

Согласно законодательству этот высший орган публичного акционерного общества решает не все вопросы, а только в пределах своей компетенции (весь круг детально прописывается в уставе). Собираются акционеры с определенной периодичностью – раз в год (т.е. эта структура не является постоянно действующей).

Законодательство обязывает компанию проводить ежегодное собрание акционеров. При этом участники должны постоянно принимать решения по утверждению:

• ключевых отчетных документов финансовой деятельности ПАО;
• отчетных бухгалтерских документов (по итогам финансового года);
• ключевых должностных лиц: членов, которые входят в состав совета директоров, уполномоченных ревизоров, а также сотрудников службы аудита.

Для постоянного контроля ситуации, работы с текущими вопросами и принятия неотложных решений существует орган управления, который действует без перерыва, – так называемый единоличный исполнительный орган. Он представлен либо самим директором (персонально), либо советом директоров. Его обязанности, список вопросов, который он регулирует, также четко определены в уставе и соответствующих законодательных актах. Совет директоров имеет право избрать из своего круга полномочного представителя – президента ПАО.

Этому должностному лицу непосредственно подчиняются вице-президенты (каждый из них может курировать свою сферу вопросов), директоры отдельных департаментов, а также специальные комитеты, как показано на схеме.

Ответственность общества и права акционеров

Ключевое требование к ПАО – это обязанность отвечать по тем финансовым обязательствам, которые оно взяло на себя. Имеются в виду все выплаты (по дивидендам), которые компания осуществляет на счета акционеров. Ответственность основана на задействовании имущества компании – т.е. ПАО отвечает перед акционерами имуществом.

ВАЖНО. ПАО и ЗАО не несут ответственности по тем обязательствам, которые приняли на себя акционеры в частном порядке, без согласования с обществом.

Права акционеров определяются, прежде всего, видом их акций. Держатели обыкновенных ценных бумаг получают возможность:

• участия в собрании и голосовать на нем;
• получения дохода по акциям;
• получения некоторой части имущества в случае закрытия общества (например, в случае банкротства): часть определяется номиналом акции.

Держатели привилегированных акций имеют возможность:

• получения дохода по ним;
• участвовать в собрании и голосовать на нем;
• перевода привилегированных акций в обыкновенные (если такой порядок прописан в уставе);
• получения части имущества в случае закрытия компании (если это указано в уставе).

Публичное акционерное общество пришло на смену открытому. Однако в юридическом смысле не произошло существенных перемен. Компания все так же обязана иметь устав и управляется по прежнему порядку.