Количество участников ООО: лимит и изменение состава. Кто такой участник (учредитель) ООО

Рассмотрим вкратце состав участников общества с ограниченной ответственностью.

Участниками ООО могут являться юридические лица и граждане (ст.7 Закона), в том числе профессионально не занимающиеся предпринимательской деятельностью. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Возможность участия в таких обществах непосредственно связана с объемом правоспособности и полномочиями по распоряжению имуществом, которыми обладает тот или иной субъект гражданских правоотношений. В силу этого не вправе участвовать в обществах с ограниченной ответственностью государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не будет установлено федеральным законом. Здесь считаем необходимым заметить, что Федеральный закон от 6 октября 2003 г. №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (федеральный закон вступает в силу с 1 января 2006 года) в ст.68 предусматривает, что представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Подчеркнем, что межмуниципальные хозяйственные общества осуществляют свою деятельность в соответствии с общими положениями гражданского законодательства Российской Федерации.

Другие финансируемые собственником учреждения согласно п.4 ст.66 ГК РФ могут участвовать в обществах только с разрешения собственника. Можно также полагать, что в силу положений ст.298 ГК РФ учреждения могут участвовать в обществах, приобретая доли в их уставном капитале за счет доходов, полученных вне сметы, если право осуществления приносящей такие доходы деятельности предоставлено их учредительными документами. Казенные предприятия, по смыслу ст.297 ГК РФ, могут участвовать в обществах только с согласия собственника их имущества .

Как мы уже подчеркивали, ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Законодательством установлено ограничение количественного состава участников ООО - не более 50. В случае, если число участников общества превысит установленный предел, ООО должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив; в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию уполномоченных органов.

Участники ООО имеют определенные права и обязанности, именуемые корпоративными. К правам участников общества, как объединения капиталов, относятся (ст.8 Закона):

Право на участие в управлении делами общества;

Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

Право на участие в распределении прибыли;

Право на продажу или иную уступку доли (части доли) в уставном капитале общества;

Право на выход в любое время из общества независимо от согласия других участников и получение доли имущества общества;

Право на получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами - право на ликвидационную квоту.

Данный перечень прав является минимальным и не может быть уменьшен или ограничен учредительными документами общества. Напротив, Устав общества может предусматривать и другие, так называемые дополнительные права его участников. Эти дополнительные права имеют две существенные особенности. Во-первых, они носят персональный характер, то есть ассоциируются не с долей в уставном капитале, а лично с участниками. Соответственно, при переходе доли или ее части к другому лицу дополнительные права, которые имел прежний обладатель доли (части доли), к новому не переходят. Он может получить такие права лишь по единогласному решению общего собрания участников. Во-вторых, возможно предоставление дополнительных прав не всем, а лишь некоторым участникам. В результате объем прав участников общества может существенно различаться. По сути, п.2 ст.8 легализует не дополнительные права, а возможность наделять различных участников общества с ограниченной ответственностью неодинаковым объемом прав, перечисленных в п.1. С одной стороны, такое решение создает необходимую гибкость регулирования, а с другой - может привести и к негативным последствиям, закладывая основу для предоставления отдельным участникам общества необоснованных привилегий .

Статья 10 Закона закрепляет право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Проиллюстрируем примером из практики. Так, по одному из дел, «Кожинская Наиля Абдуловна, являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью «Торговое предприятие «Роксалана» (далее - ООО «ТП «Роксалана»), владеющим более 10% уставного капитала общества, обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Доронину Владимиру Васильевичу об исключении его из состава участников ООО «ТП «Роксалана» в связи с грубым нарушением им обязанностей участника общества, приводящим к существенному затруднению его деятельности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.04 исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; неучастие ответчика в созываемых обществом общих собраниях приводит к невозможности разрешения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, что является грубым нарушением ответчиком своих обязанностей. Таким образом, бездействие ответчика существенно затрудняет деятельность общества, а по вопросам, требующим единогласного решения, делает ее невозможной.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций 29.10.03, 15.11.03, 22.11.03 и 06.12.03 проведены общие собрания ООО «ТП «Роксалана», в повестку дня которых были включены, в том числе вопросы утверждения новых редакций учредительных документов общества, увеличения уставного капитала, реорганизации общества. В соответствии с пунктом 7.1.5. Устава общества указанные вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников, при этом решение о внесении изменений в учредительные документы и решение о реорганизации общества должно приниматься всеми участниками общества единогласно.

Ответчик, несмотря на появление в месте проведения собраний, от участия в них отказывался, что подтверждается имеющимися в материалах дела протоколами общих собраний участников ООО «ТП «Роксалана» от 29.10.03 № 4, от 15.11.03 № 5, от 22.11.03 № 6, от 06.12.03 № 7 и листами регистрации участников ООО «ТП «Роксалана», явившихся для участия в собраниях, из которых следует, что ответчик отказывался регистрироваться в качестве участника собраний.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества; незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Таким образом, отказ Доронина В.В. от регистрации в качестве участника общих собраний участников ООО «ТП «Роксалана» свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения принимать участие в общих собраниях и участвовать в голосовании по вопросам повесток дня.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что неучастие ответчика в созываемых обществом общих собраниях приводит к невозможности разрешения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, что является грубым нарушением ответчиком своих обязанностей. Бездействие ответчика существенно затрудняет деятельность общества, а по вопросам, требующим единогласного решения, делает ее невозможной.

При вынесении судебных актов судами применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Кроме того, пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права» .

Необходимо учитывать, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, в том случае, когда другими участниками ООО не представлено доказательств того, что данный участник своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее, либо того, что он не выполняет возложенных на него обязанностей (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2004 г. № КГ-А40/5292-04) .

Обязанности участников общества не связаны с необходимостью личного участия в предпринимательской деятельности общества и ограничиваются следующим:

Вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами;

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Как видно, в вопросе дополнительных (внутренних) обязательств Закон содержит диспозитивные нормы, содержание которых определяется соглашением участников.

По аналогии с дополнительными правами Закон допускает возложение на всех или отдельных участников общества дополнительных обязанностей. Как правило, такого рода обязанности касаются личного участия в деятельности общества либо оказания ему каких-либо услуг. Однако дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Важно отметить, что возложение на участника дополнительных обязанностей само по себе не может служить основанием для предоставления ему дополнительных прав.

Материальной основой ООО является его имущество. Нормы главы III Закона регулируют отношения вокруг уставного капитала и имущества общества.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Федеральным законом от 19 июня 2000 г. №82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» МРОТ исчисляется в размере 100 рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

По сути, являясь минимальной величиной чистых активов, уставный капитал определяет минимальный размер имущества, и гарантирует интересы кредиторов, которые вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований из стоимости уставного капитала.

Пункт 2 ст. 14 Закона закрепляет, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Предполагается, что при нормальном функционировании общества, в процессе хозяйственной деятельности действительная стоимость доли участника превосходит номинал. Первоначальная доля участника в уставном капитале общества дает ему определенные (обязательственные и корпоративные) права в отношении соответствующей части всего имущества общества, соответственно, его увеличение означает и увеличение фактической стоимости самой доли.

В противоположной ситуации действительная стоимость доли может быть и меньше номинала. Такое возможно, например, при наличии у общества значительных убытков или больших долгов перед кредиторами. При исполнении обязательств общества перед кредиторами, действительная стоимость доли участника общества не может определяться только общей стоимостью имущества общества. Поэтому она составляет часть стоимости не всего имущества, а только чистых активов общества (т.е. общей стоимости его имущества за вычетом имеющихся долгов), пропорциональную размеру самой доли (в уставном капитале).

В 2004 году ставился вопрос о конституционности отдельных положений Закона «Об ООО», в частности вышеуказанного п.2 ст.14.

По результатам рассмотрения жалобы было вынесено Определение Конституционного Суда РФ от 8 апреля 2004г. №166-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «Московский коммерческий банк «Евразия-Центр» на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 14 и пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

Как подчеркнул Конституционный суд РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, разделенный учредительными документами на доли определенных размеров, является основой имущественной обособленности общества как юридического лица - собственника и составляется в соответствии с Законом «Об ООО» из номинальной стоимости долей его участников (п.1 ст.14).

Разграничивая в п.2 ст.14 Закона «Об ООО» понятия номинальной стоимости доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, законодатель наряду с защитой интересов кредиторов устанавливает общие гарантии для участников общества с целью сохранения размера имеющихся у них долей: вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников (п.1 ст.19), тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале (п.4 ст.27). Поскольку таким образом достигается поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества, сама по себе норма п.2 ст.14 Закона «Об ООО» конституционные права заявителя не нарушает.

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Примечательно, что Закон различает понятия: «доля участника» (ст.14) как условная величина - денежная оценка (стоимость) его вклада и «вклад участника» (ст.15)- реальное имущество (в виде вещей или имущественных прав), вносимое участником в уставный капитал (либо в иное имущество общества). Отсюда, вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку – здесь важна именно материальная компонента вложения участника в общество. Внесение вклада участником в ООО представляет собой более высокую степень личной заинтересованности в делах общества, а также заинтересованность ООО в сохранении вклада в составе его имущества (отсюда - право преимущественной покупки доли, отчуждаемой участником).

Согласно Федеральному закону от 25 октября 2001 № 137-ФЗ не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций.

Неденежные вклады в уставный капитал общества подвергаются денежной оценке, которая должна быть утверждена единогласным решением общего собрания участников общества (п.2 ст.15 Закона). Определенные сложности возникают, например, при оценке такого вклада, как передача имущества во временное пользование, а также при досрочном прекращении пользования. Разрешение такой ситуации предусмотрено в ст. 15 Закона и разъяснено в п. 8 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 . В случаях когда номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежным вкладом, превышает сумму, указанную в ч.2 п.1 ст. 15 указанного Закона, вклад должен оцениваться независимым оценщиком. При этом и участник общества, размер доли которого был определен на основании заключения независимого оценщика, и независимый оценщик при завышении стоимости вклада несут имущественную ответственность.

Участникам предоставляется возможность урегулировать свои отношения, связанные с вкладами, в уставе или в учредительном договоре. Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал. Но имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Согласно п.1 ст.16 Закона учредитель, подписавший учредительный договор, обязан внести свой вклад в течение срока, определенного этим договором. Уставом общества может быть предусмотрено, что участники общества обязаны по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества и в процессе его существования. Решение общего собрания в этом случае должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При этом вклады вносятся пропорционально долям участников в уставном капитале общества. Вклады не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Уставный капитал общества не является стабильной величиной - он может быть увеличен или уменьшен по отношению к размеру, предусмотренному в учредительных документах общества. Изменение размера уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества .

Доля в уставе также может переходить от первоначального участника ООО к другому лицу. Порядок п ерехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется ст. 21 Закона. Также здесь нужно учитывать вышеупомянутое Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Данные положения подтверждаются материалами практики. В соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя .

Доли участников общества могут переходить к другим лицам в порядке наследования или правопреемства в отношении юридических лиц, являвшихся участниками общества. Чтобы не допустить приема нежелательных лиц, устав общества может содержать требование о единодушном согласии на это всех участников. В таком случае применяется предусмотренный п.8 ст. 21 порядок получения указанного согласия. При отсутствии согласия хотя бы одного из участников общества наследники и другие правопреемники вправе требовать лишь выплаты им действительной стоимости соответствующей доли. Следовательно, правопреемство в отношении доли участника общества может быть поставлено в зависимость от наличия или отсутствия данного условия.

Согласно ст. 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Данное обстоятельство подтверждается практикой. Так, по одному из дел, «Объедкова Валентина Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пульс» о взыскании действительной стоимости доли в размере, уточненном в ходе судебного разбирательства, и составляющем 72 438 руб.

Судом установлено, что Объедкова В.Н, подала заявление о выходе из ТОО «Пульс» 5 октября 1998 года.

Из п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В п.4.4 устава общества учредители также предусмотрели шестимесячный срок с момента окончания финансового года.

Объедковой В.Н. в оплату стоимости доли получено по платежной ведомости от 20 октября 1998 года № 205 - 7671 руб.

Поскольку указанная сумма была определена без учета результатов финансового года, выплата доли произведена не в полном размере. Сторонами не оспаривается, что истцу причитается в оплату доли 72438 руб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца» .

В заключение считаем необходимым отметить, что выход участника из общества, состоящего из одного участника – невозможен и алогичен, поэтому Закон и не содержит положений по этому поводу. Такое общество не смогло бы ни функционировать, ни даже самоликвидироваться.

Федеральный закон от 6 октября 2003 г. № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. - 6 октября 2003г. - №40. - Ст.3822.

Федеральный закон от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» // Собрание законодательства Российской Федерации - 26 июня 2000 г., - № 26, - Ст. 2729.

Определение Конституционного Суда РФ от 8 апреля 2004 г. № 166-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «Московский коммерческий банк «Евразия-Центр» на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 14 и пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС «Гарант»

Федеральный закон от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации - 29 октября 2001 г. - № 44 - Ст. 4148.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего А рбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Вестник Высшего А рбитражного Суда Российской Федерации, 2000 г. - № 2.

Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций (ответственный редактор - О.Н. Садиков). - М. Юристъ, - 2001.

См. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2004 г. № КГ- А 40/1893-04

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2004 г. № КГ- А 41/170-04

Участниками ООО могут стать практически любые лица. Однако нужно иметь представление о том, как покинуть общество, на какую долю можно рассчитывать, как разбираться со спорными моментами и т.д. Обладание этой информацией поможет грамотно решать вопросы внутри компании и избежать возможных убытков из-за некомпетентности.

Кто может быть участником?

Входить в состав ООО могут абсолютно любые лица. Права участника напрямую зависят от доли в . Также участник, который осуществил внесение вклада в полном размере, имеет право покинуть ООО независимо от временных рамок, причём мнение остальных участников не будет иметь значения.

Законодательно общая численность участников ООО должна быть меньше либо равняться 50, превышение этого лимита недопустимо. Если общее количество участников будет 51 и более, а общество не будет переоформлено в какую-то другую форму (например, ПАО), то оно будет ликвидировано посредством суда.

Органы местной власти и другие госструктуры не имеют права входить в состав участников ООО ни при каких условиях.

Права и обязанности участников

Согласно статье 8 закона № 14-ФЗ участники общества имеют следующие права :

• участие в администрировании дел;
• владение всеми данными о деятельности ООО;
• полный доступ ко всем документам;
• возможность участвовать в распределении прибыли;
• право на ликвидационную квоту;
• вне зависимости от мнения других участников покинуть ООО и получить долю имущества;
• право продавать либо переуступать свою долю УК;
• право участвовать в собраниях, избираться в органы контроля и т.д.

Иногда для участников могут назначаться другие права. Это напрямую зависит от того, были ли они предусмотрены изначально в уставе общества. Эти права не заменяют указанные выше, а могут являться только дополнением к основному списку, причём регулируются они с помощью .

Дополнительные права могут относиться как ко всем участникам общества, так и определённым лицам. В связи с этим у участников общества бывают крайне неравные права, в том числе кардинально отличаются друг от друга по общему объёму.

Также общество может лишить прав либо ограничить таковые для всех участников общества, однако совершено это должно быть исключительно при единогласном решении. Чтобы ограничить права конкретного участника последний должен согласиться с этим (устно или письменно), а проголосовать за это должны как минимум две трети всех других участников общества.

Помимо прав, существуют также основные обязанности (ст. 9 закона № 14-ФЗ):

• вносить вклады в УК;
• исполнять требования по неразглашению коммерческой тайны;
• придерживаться конфиденциальности относительно закрытой информации.

Как и в случае с правами, уставом общества могут быть основаны дополнительные обязательства для участников. Естественно не нарушающие и не заменяющие указанные выше законодательные обязанности.

Регистрация участников ООО

Чтобы зарегистрировать нового участника общества, вкладчик должен оформить соответствующее обращение о вступлении в ряды общества. Это обращение в обязательном порядке будет рассмотрено остальными участниками, затем будет вынесено решение о принятии либо отказе.

Касательно состава обращения, можно выделить следующие пункты, которые оно должно содержать:

• желаемый размер доли;
• сумму, которую новый участник вложит в общий капитал ООО.

Также стоит помнить, что этот капитал меняет свой размер (порой, в довольно больших количествах) после принятия новых участников. Обсуждение его размера и роста – вопрос, который практически постоянно обсуждается на собраниях, при этом осуществляется данный процесс исключительно при присутствии абсолютно всех остальных вкладчиков. Изменение уставного капитала происходит при обязательной регистрации и нотариальном оформлении, что является последним процессом в принятии нового участника в ряды сообщества.

Доли участников общества

Существуют три варианта распределения доли участников ООО:

1. После выхода участника. Если какой-либо участник покидает общество, нужно в течение года распределить его долю между остальными либо передать её на выкуп третьему лицу. Оставшаяся при этом варианте сумма делится между участниками соответственно их долям в УК.
2. При вводе нового участника. При вступлении в состав нового участника, размер УК увеличивается на сумму внесённого вклада этим участником. Однако доли участников уменьшаются на определённый процент.
3. При увеличении капитала одним из участников. Какой-либо из участников общества вносит дополнительный вклад в размер УК, таким образом увеличивая свою долю. Тем не менее, у оставшихся участников ООО доля не изменяется, но уменьшается процент долевого участия.

В данном процессе участникам не нужно осуществлять какие-либо другие действия, так как ключевую роль играет генеральный директор. Он же занимается и регистрацией всех изменений.

Изменение состава участников

Учитывая положения закона № 312-ФЗ, все сделки, связанные с отчуждением доли либо её части, должны быть совершены исключительно при нотариальном удостоверении.

Главным шагом при смене состава общества является выписка из ЕГРЮЛ . В ней должны быть изложены новые сведения касательно участников.

Подготовкой документов для нотариальной сделки занимается соответствующая нотариальная контора. Сам процесс занимает обычно от 1 до 5 рабочих дней.

Иногда указанных документов недостаточно, так как требуется немалое обилие других. В их число входят:

• копии документов об ООО;
• сведения о составе общества;
• документация, которая подтверждает соблюдение прав при приобретении доли;
• информация об участниках.

Также требуются копии следующих документов:

• устава;
• учредительного договора;
• выписки ЕГРЮЛ;
• паспортов абсолютно всех участников на данный момент;
• паспортов лиц, покупающих долю в УК.

Данный перечень официальных бумаг не является окончательным. В некоторых случаях, в зависимости от особенностей проводимой процедуры, может понадобиться внушительный дополнительный пакет документов.

Существуют многие фирмы, которые занимаются оказанием профессиональных услуг в области изменения состава участников и учредителей ООО. Зачастую это бывает полезно, так как позволяет избежать растраты лишних нервов, времени и, как ни странно, незапланированных финансовых расходов. А дело в том, что процесс изменения состава участников – один из самых сложных (особенно касается смены учредителей). Поэтому без нужной подготовки, зачастую, тратятся чересчур большие ресурсы, хотя многие из них можно было существенно сократить, имея подходящие для этого знания и опыт.

Единственный участник общества

Согласно законодательству, допустимы ситуации, когда в ООО может быть участником одно-единственное лицо.

В случаях, когда в ООО только один участник, им может являться как гражданин РФ, так и иностранец.

При создании общества в таких условиях существуют следующие особенности:

• создание юрлица, а также связанные с этим изменения и назначения проходят оформление не с помощью протоколов, а решением этого самого участника;
• в наличии нет договора об основании общества;
• единственное лицо может выполнять обязанности гендиректора и бухгалтера одновременно;
• общество с единственным участником может регистрироваться по домашнему адресу гендиректора, а срок его полномочий – бессрочный.

Когда участником ООО является один-единственный гражданин, то он не сможет просто так покинуть состав. Осуществляется это лишь путём замены. Для этого существуют несколько вариантов:

• продать свою долю третьему лицу, после чего подлежит утверждению новый устав;
• новое лицо, входящее в состав ООО, покупает часть доли, после этого единственный участник покидает общество;
• новый участник ООО вносит дополнительный вклад в УК, тем самым увеличивая его, после этого ему полностью передаётся доля изначального участника.

Выход из состава ООО

Основными причинами для этого считаются:

• плохие отношения с другими участниками;
• необходимость избавиться от ООО;
• желание получить хорошую компенсацию после своего ухода.

Однако сделать это можно учитывая некоторые нюансы:

• в обществе более одного участника;
• в уставе нет запрета на выход участников;
• все документы ООО находятся в полном порядке.

При соблюдении всех нюансов данной процедуры следует определиться с видом выхода из общества:

1. По заявлению. Следуя этому способу нужно подготовить заверенное нотариусом заявление о выходе. Это очень простой способ покинуть ООО, так как все остальные сложности придётся решать уже оставшимся учредителям и директору.

Рассмотрим данный процесс поподробнее. Первым делом в присутствии нотариуса оформляется заявление. С собой следует иметь паспорт и ИНН, а также хорошей идеей будет взять выписку из ЕГРЮЛ, чтобы избежать возможных ошибок во время составления. Если же выйти из общества желает учредитель, он также должен предоставить уставные документы.

Для иностранных лиц все документы следует перевести на русский язык и заверить их нотариально.

После всех процедур заявление следует отнести к директору. Получив его, он собирает пакет документов и подаёт его в соответствующий орган регистрации в течение 30 дней. А уже через 90 дней с даты предоставления заявления с участником, покинувшим ООО, осуществляется расчёт.

1. По договору купли-продажи доли. Продажа доли по такому договору осуществима лишь при условии полной её оплаты участником во время формирования УК. Если оплачена лишь часть доли, то эта же часть и доступна для продажи, оставшаяся часть делится между другими учредителями либо продаётся третьему лицу.

В качестве документов будут необходимы лишь такие, которые используются при оформлении договора купли-продажи. Однако стоит помнить, что пакет этих документов очень обширный, и на его сборы уйдёт много времени и сил. Но есть и положительная сторона данного процесса – продавать свою долю учредитель может посредством установления собственной рыночной цены, а не фиксированной, как при первом случае.

Отчуждение доли

Данная процедура происходит в несколько этапов:

1. Первым делом следует принять решение об отчуждении на .
2. Далее необходимо собрать такие документы:

• паспорт;
• документ о регистрации по месту жительства;
• заявление;
• свидетельство о госрегистрации;
• свидетельство о постановке на налоговый учёт;
• учредительная документация;
• договор аренды.

1. Следующим шагом будет оформление договора купли-продажи.
2. После всех вышеперечисленных действий следует заверить все документы у нотариуса.
3. По прошествию 5 рабочих дней нотариус выдаст обновлённый устав с пометкой ФНС и .

Ежегодное собрание ООО

На ежегодном собрании участников общества решаются важные вопросы о деятельности и управлении компании или организации. Все участники имеют право присутствовать, голосовать и принимать решения. Проведение данного собрания – обязательное, и делать его нужно как минимум раз в год .

Собрание участников ООО является главным процессом, описанным в законе № 14-ФЗ. Чёткий порядок его проведения регулируется статьёй 37 того же закона. Также допустимо созывать собрания вне очереди, но для этих целей должны быть достаточно весомые основания.

За 30 суток каждому участнику отправляется соответствующее уведомление (ст. 36 того же закона). В нём указывается время, местоположение, и даётся краткая характеристика вопросам, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания.

Перед началом собрания все участники должны пройти специальную регистрацию. Требуется это для того, чтобы на официальном уровне подтвердить присутствие участников. В документе содержатся:

• паспортные данные;
• объём доли;
• подпись.

После всех этих действий гендиректор открывает собрание и начинается обсуждение всех вопросов, относящихся к обществу, компании или организации. Во время проведения собрания секретарём ведётся протокол всего происходящего, включая результаты голосований. В некоторых случаях приглашается нотариус, который составляет удостоверение о проведении данного мероприятия. Это очень помогает в некоторых ситуациях, особенно при судебных разбирательствах по тем или иным причинам. Стоит помнить, что это не единственная причина, по которой обществу необходимо удостоверение собрания нотариусом.

Проведение ежегодного собрания общества является обязательным условием для каждой компании. Если участником был совершён незаконный отказ или уклонение от собрания, на него будет наложен штраф (500-700 тыс. руб.).

Самым главным моментом касательно участников ООО является сбор и наличие необходимой документации. В спорных моментах при отсутствии таковой будет затрачено очень большое количество времени и сил на восстановление бумаг. А в некоторых случаях дело может доходить до суда. Особенно это касается распределения долей при выходе участника из общества.

• Кто такие учредители ООО;
• Чем отличается учредитель от участника;
• Кто может быть учредителем;
• Максимальное количество участников ООО;
• Какие права есть у участников;
• Какие обязанности несет участник;
• Можно ли исключить участника из состава.

Учредители ООО - физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.

Количество участников ООО

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более 50-ти. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становиться его единственным участником. Единственным участником ООО не может быть другое юридическое лицо.

В случае, если количество участников ООО в ходе его деятельности превысит допустимое значение, то в течение года такое Общество должно преобразоваться (изменить организационно-правовую форму) в открытое акционерное обществом или в производственный кооператив.

Права участников ООО

Участники ООО вправе:

• Участвовать в управлении Обществом;
• Получать информацию о его деятельности, а также знакомиться с бухгалтерской документацией;
• Принимать участие в распределение прибыли согласно свои долям в Уставном капитале ООО;
• Продавать или отчуждать свою долю или ее часть участникам Общества или третьим лицам (если это не запрещено Уставом);
• Выйти из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу (если такая возможность предусмотренная Уставом);
• В случае ликвидации получить часть имущества.

Вышеуказанные права участника описаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Помимо этих прав Устав ООО может предусматривать иные права. Расширение списка прав участника (участников) может быть осуществлено принятие соответствующего Решения Общим собрание Общества (решение должно быть принято единогласно). Также Решение Общего собрания ООО могут быть ограничены дополнительные права участника (участников) (не менее 2/3 голосов и при условии, что участник, которому принадлежать дополнительные права голосовал за принятие такого решения, и дал письменное согласие).

Обязанности участников ООО

Участники ООО обязаны:

• Оплатить свои доли в Уставном капитале Общества;
• Не разглашать информацию о деятельности ООО.

Как и в случае с права участников ООО список обязанностей также может быть расширен. Дополнительные обязанности могут быть указаны в Уставе или приняты Решение Общего собрания участников. Если Решением Общего собрания дополнительные обязанности возлагаются на конкретного участника общества, то оно имеет силу, только в том случае, когда указанный участник голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие. Снятие дополнительных обязанностей происходит путем принятия единогласного Решения Общим собранием ООО.

Исключение участника из ООО

Участник ООО, который грубо нарушает свои обязанности или оказывает негативное влияние на деятельность Общества, может быть исключен из состава участников в судебном порядке. Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале.

Выход участника из ООО

Участник Общества с ограниченной ответственностью может выйти из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Возможность выхода из состава участников должна быть предусмотрена Уставом ООО. Если в Уставе не предусмотрена возможность выхода, то такая возможность может быть добавлена в Устав путем внесения соответствующих изменений. Данные изменения необходимо принять Общим собранием участников, причем решение о внесении изменений должно быть принято единогласно.

Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника. Выход единственного участника из Общества также не возможен.

Участник

Уча́стник

сущ. , м. , употр. сравн. часто

Морфология: (нет) кого? уча́стника , кому? уча́стнику , (вижу) кого? уча́стника , кем? уча́стником , о ком? об уча́стнике ; мн. кто? уча́стники , (нет) кого? уча́стников , кому? уча́стникам , (вижу) кого? уча́стников , кем? уча́стниками , о ком? об уча́стниках ; сущ. , ж. уча́стница

1. Участником называют человека, который осуществляет совместную с кем-либо деятельность в каком-то обществе, в каком-то мероприятии и т. п.

Участник конференции, совещания. | Участник похода, экспедиции. | Участник исторических событии. Финишем считается момент, когда последний участник команды пересечёт линию финишную прямую.

2. Участником Великой Отечественной войны называют человека, который был солдатом или офицером Советской Армии в период с 1941 по 1945 гг.

3. Участником договора называют одну из сторон какого-либо юридического, профессионального и т. п. соглашения.

Наше предприятие является участником договора о совместной деятельности.

4. Участником называют обладателя доли в каком-либо коммерческом предприятии, товариществе и т. п.

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества.

Толковый словарь русского языка Дмитриева . Д. В. Дмитриев. 2003 .

Смотреть что такое "участник" в других словарях:

Дольщик, пайщик, товарищ, сообщник, причастник, сопричастник, соучастник, член, пособник; принимающий участие, имеющий отношение. Прот … Словарь синонимов

- [сн], участника, муж. Человек, принимавший или принимающий участие в чем нибудь, в какой нибудь работе, деле. Участник спектакля. Участник похода. Участник состязания. Толковый словарь Ушакова. Д.Н. Ушаков. 1935 1940 … Толковый словарь Ушакова

УЧАСТНИК, а, муж. Тот, кто участвует, участвовал в чём н. У. войны. Государства участники международного форума. | жен. участница, ы. Толковый словарь Ожегова. С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова. 1949 1992 … Толковый словарь Ожегова

Экономического процесса, бизнес операции, сделки лицо, непосредственно участвующее в проведении операции, оказывающее существенное влияние на ее результаты. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. 2 е… … Экономический словарь

участник - участник, участница. Произносится [учасник], [учасница] … Словарь трудностей произношения и ударения в современном русском языке

Участник - Человек, чье поведение изучается в процессе эксперимеитального исследования. В наши дни этому термину отдается предпочтение по сравнению с прежним термином «субъект», который, по общему мнению, обезличивал людей, принимавших участие в… … Большая психологическая энциклопедия

участник - — [А.С.Гольдберг. Англо русский энергетический словарь. 2006 г.] Тематики энергетика в целом EN participant … Справочник технического переводчика

Участник - РЕФЕРЕНДУМА (англ. participant of referendum) по законодательству РФ о гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме гражд … Энциклопедия права

УЧАСТНИК - в соответствии с Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах» физическое лицо, которому в соответствии с заключенным между вкладчиком и фондом пенсионным договором должны производиться или производятся выплаты негосударственной… … Юридическая энциклопедия

участник - 3.2.9 участник (participant): Интерактивный объект, такой как человек, артефакт, такой как интерактивный компьютерный процесс (обеспеченный соответствующими программами, данными и интерфейсами), или множество таких объектов и/или артефактов,… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

Книги

• Свидетель и участник , Генкин Семен. В этой книге представлены прозаические произведения Семена Генкина. Наблюдательность, безупречная стилистика, тонкое чувство юмора автора и глубокий психологизмего персонажей не оставят…

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), - это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО» , физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице - оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО - тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть , и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно - он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится , и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано - ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО» . В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует . Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма - простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО» , договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО» ,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».